Saha İspanya Madrid
TRENES
İletişim

Rehber

İspanya'da satış temsilcisi, distribütör, ithalatçı farkı

Satış temsilcisi aracılık eder, imza atmaz. Distribütör malı satın alır. İthalatçı ve AB yetkili temsilcisi ürün sorumluluğu taşır.

Yayın tarihi: 15 Ekim 2026

İspanya'da bir Türk üreticinin karşısına dört ayrı rol çıkar ve her biri farklı sorumluluk taşır. Satış temsilcisi (agente comercial) üretici adına alıcı bulur ve pazarlık yürütür, ama yetki verilmedikçe sözleşme imzalamaz ve malın sahibi olmaz. Distribütör malı kendi adına satın alıp yeniden satar. İthalatçı ürünü AB pazarına sokan AB'de yerleşik kişidir ve ürün uygunluğundan sorumludur. AB yetkili temsilcisi ise üreticiden yazılı yetki alarak uygunluk görevlerini üstlenir. Türkçedeki "ticari temsilci" kelimesi bu rollerden hiçbiri değildir; o terim işletmeyi yönetme ve imza yetkisi anlamına gelir.

Satış temsilcisi: İspanya'da Ley 12/1992

İspanya'da acentelik sözleşmesini 12/1992 sayılı Kanun düzenler. Tanım 1. maddededir: acente, sürekli biçimde ve ücret karşılığında başkası hesabına ticari işlemleri teşvik eder ya da teşvik edip bağıtlar; bağımsız aracıdır ve aksi kararlaştırılmadıkça işlemlerin riskini üstlenmez.

İki madde modelin sınırını çizer. 6. maddeye göre acente işlemleri teşvik eder ama "bu yetki kendisine verilmişse" üretici adına bağıtlayabilir. 2. madde bağımsızlığı korur: kendi faaliyetini ve çalışma zamanını kendi ölçütleriyle düzenleyemeyen kişi acente değil, işçidir.

Komisyon 11 ve 12. maddelerde düzenlenir. Acentenin müdahalesiyle bağıtlanan işlemlerde komisyon doğar; acenteye bir bölge için münhasırlık verilmişse o bölgedeki işlemlerde aracılık etmemiş olsa bile komisyon hakkı vardır (madde 12.2). Komisyon, doğduğu çeyreği izleyen ayın son gününe kadar ödenir (madde 16). Acente riski üstlenirse (del credere) bu anlaşma yazılı olmalı ve komisyonu belirtmelidir, aksi halde geçersizdir (madde 19).

Sözleşme sonu da kanunda yazılıdır. Belirsiz süreli sözleşmede fesih ihbarı her yıl için bir ay, en fazla altı aydır (madde 25.2). Yeni müşteri kazandıran acente, hakkaniyet şartlarıyla, müşteri tazminatı alır; tazminat son beş yılın yıllık ortalama ücretini aşamaz (madde 28.3). Kanunun 3. maddesi hükümleri emredici kılar: bu tazminattan sözleşmeyle önceden feragat ettirilemez.

Distribütör: malı satın alan taraf

Distribütör malı kendi adına ve hesabına satın alır, stoklar ve yeniden satar. Ticari riski kendisi taşır. İspanya'da distribütörlük sözleşmesinin özel bir kanunu yoktur. İspanya Yüksek Mahkemesi (Tribunal Supremo) 15 Ocak 2008 tarihli kararından bu yana 12/1992 sayılı Kanun'un müşteri tazminatı hükmünü distribütörlüğe kıyasen uygular; ancak bu uygulama otomatik değildir, distribütörün ticari ağa ne ölçüde entegre olduğu her olayda incelenir ve taraflar bu kıyası sözleşmeyle dışlayabilir.

Üretici açısından fark nettir: distribütöre satış yapılır, fiyatı distribütör belirler, son müşteriyle ilişki distribütörde kalır. Satış temsilcisinde ise fatura üreticiden alıcıya kesilir, müşteri ilişkisi üreticinin elindedir.

İthalatçı: AB'de yerleşik ve sorumlu

Piyasa Gözetimi Tüzüğü (2019/1020) ithalatçıyı "üçüncü ülkeden gelen ürünü Birlik pazarına arz eden, Birlik'te yerleşik gerçek veya tüzel kişi" olarak tanımlar (madde 3/9). Genel Ürün Güvenliği Tüzüğü (2023/988) aynı tanımı kullanır (madde 3/10) ve ithalatçıya ürünün genel güvenlik şartına uyduğunu doğrulama yükümlülüğü yükler (madde 11).

2019/1020 sayılı Tüzük'ün 4. maddesi kritik kuraldır. Yapı malzemeleri, makine, alçak gerilim, EMC ve basınçlı ekipman gibi mevzuata tabi ürünler, AB'de yerleşik bir sorumlu ekonomik operatör olmadan piyasaya arz edilemez. Bu operatör dört kişiden biridir: AB'de yerleşik üretici, ithalatçı, yazılı yetkili temsilci veya fulfilment hizmet sağlayıcısı. Üretici Türkiye'deyse ve yetkili temsilci atanmamışsa bu rol ithalatçıya düşer.

AB yetkili temsilcisi: yazılı yetkiyle görev

Genel Ürün Güvenliği Tüzüğü'ne göre üretici yetkili temsilciyi "yazılı bir yetkiyle" atar (madde 10/1). Yetkili temsilci üreticinin belirlediği uygunluk görevlerini üstlenir. Bu rol bir satış veya pazarlama rolü değildir; teknik dosya, beyan ve gözetim makamlarıyla iletişim gibi görevleri kapsar. Bir satış temsilcisine yazılı yetki verilmedikçe bu rol kendiliğinden doğmaz. Saha İspanya bu yetkiyi almaz.

Ürün sorumluluğu: 2024/2853 sayılı Direktif

Yeni Ürün Sorumluluğu Direktifi (2024/2853) kimin dava edilebileceğini 8. maddede sıralar. Kusurlu ürünün üreticisi birinci sıradadır. Üretici AB dışında yerleşikse ithalatçı ve yetkili temsilci sorumludur; ikisi de yoksa fulfilment hizmet sağlayıcısı sorumlu olur (madde 8/1/c). Distribütör ancak zarar görenin talebine rağmen AB'de yerleşik bir operatörün kimliğini bir ay içinde bildirmezse sorumlu tutulur (madde 8/3).

Direktif 9 Aralık 2026'dan sonra piyasaya arz edilen ürünlere uygulanır (madde 2/1); üye devletler aynı tarihe kadar iç hukuklarına aktarmak zorundadır (madde 22/1). Bu listede aracı acente yoktur: malın sahibi olmayan ve ürünü piyasaya arz etmeyen satış temsilcisi bu zincirin dışında kalır.

Karşılaştırma tablosu

RolMalın sahibi kimSözleşmeyi kim imzalarÜrün sorumluluğu (2024/2853 md. 8)2019/1020 ve GPSR rolüSözleşme sonunda tazminat
Satış temsilcisi (agente comercial)ÜreticiÜretici ve alıcı; acente yetki verilmedikçe imzalamaz (Ley 12/1992 md. 6)Listede yokYok; yazılı yetki verilmedikçe yetkili temsilci sayılmazMüşteri tazminatı, azami bir yıllık ortalama ücret (md. 28); fesih ihbarı yıl başına bir ay, en fazla altı ay (md. 25)
DistribütörDistribütörDistribütör, kendi adınaYalnızca AB'de yerleşik operatörü bir ay içinde bildirmezse (md. 8/3)Ürünü ithal ediyorsa ithalatçı rolüKıyasen ve olaya göre (Tribunal Supremo, 15 Ocak 2008)
İthalatçıİthalatçıİthalatçıÜretici AB dışındaysa sorumlu (md. 8/1/c)Sorumlu ekonomik operatör (2019/1020 md. 4); uygunluğu doğrular (GPSR md. 11)Ayrı bir tazminat rejimi yok
AB yetkili temsilcisiÜreticiÜreticiÜretici AB dışındaysa sorumlu (md. 8/1/c)Yazılı yetkiyle görev alır (GPSR md. 10)Yetki sözleşmesine bağlı

Türkçe kelime tuzağı: acente mi, ticari temsilci mi

Türk hukukunda iki terim birbirine karışır. Türk Ticaret Kanunu'nun 102. maddesine göre acente, işletmeye bağlı bir hukuki konuma sahip olmaksızın, bir sözleşmeye dayanarak, belirli bir bölgede sürekli olarak ticari işletmeyi ilgilendiren sözleşmelerde aracılık etmeyi veya bunları tacir adına yapmayı meslek edinen kişidir. İspanyolca "agente comercial" bu tanıma karşılık gelir.

Türk Borçlar Kanunu'nun 547. maddesine göre ise ticari temsilci, işletme sahibinin ticari işletmeyi yönetmek ve işletmeye ilişkin işlemlerde ticaret unvanı altında kendisini temsil etmek üzere yetki verdiği kişidir; bu yetki ticaret siciline tescil ettirilir. Yani "ticari temsilci" demek, işletmeyi yönetme ve imza yetkisi demektir.

Bir Türk üretici İspanya'daki satış temsilcisi için "ticari temsilcimiz" derse karşı tarafa yanlış sinyal verir: bu kişi şirket adına imza atabilir mesajı çıkar. Doğru kelime "acente" veya "satış temsilcisi"dir.

Vergi boyutu: işyeri riski

Türkiye ile İspanya arasındaki Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması (5 Temmuz 2002'de imzalandı, BOE'de 19 Ocak 2004'te yayımlandı) bu ayrımı vergiye bağlar. Anlaşmanın 5. maddesinin 5. fıkrasına göre, bir kişi diğer devlette teşebbüs adına sözleşme bağıtlama yetkisine sahipse ve bunu mutat olarak kullanıyorsa, teşebbüs o devlette işyerine sahip sayılır. 6. fıkra ise teşebbüsün sırf bir simsar, genel komisyoncu veya başka bir bağımsız acente aracılığıyla iş yapması halinde işyeri oluşmayacağını söyler, yeter ki acente olağan faaliyeti çerçevesinde hareket etsin.

Sonuç: imza yetkisi olmayan bağımsız satış temsilcisi Türk üretici için İspanya'da işyeri yaratmaz. Sözleşme bağıtlama yetkisi verilirse bu koruma zayıflar. Bu nedenle yetki sınırı yalnızca ticari değil, vergisel bir tercihtir.

Saha İspanya burada ne yapar

Saha İspanya, Madrid merkezli bağımsız bir satış temsilciliğidir. Türk üreticiler için İspanya'da alıcı bulur, görüşmeleri yürütür, teklif, numune ve ziyaret sürecini koordine eder. Sözleşmeyi üretici ile alıcı doğrudan imzalar. Saha İspanya ithalat yapmaz, stok tutmaz, imza atmaz, distribütör veya AB yetkili temsilcisi rolü üstlenmez. Ürün uygunluğu üreticide, ithalat ve piyasaya arz sorumluluğu İspanyol alıcıda kalır.

Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır. Somut sözleşme, ürün grubu ve vergi durumu için bir avukat veya gümrük müşaviriyle kontrol yapılmalıdır.

Kaynaklar