Şirket kurmadan İspanya üzerinden AB'ye satış
Türk üretici İspanya'da şirket kurmadan satabilir. Gümrük Birliği vergiyi sıfırlar; ithalatçı rolü alıcıda kalırsa süreç basit kalır.
Bir Türk üretici İspanya'da şirket kurmadan İspanyol alıcılara satış yapabilir. Sanayi ürünleri AB-Türkiye Gümrük Birliği kapsamında A.TR belgesiyle gümrük vergisiz girer, ithalat KDV'si ise İspanya'da ödenir. Belirleyici soru şudur: ithalatçı kim olacak? Teslim şekli DAP veya FCA ise ithalatçı İspanyol alıcıdır ve Türk satıcının İspanya'da vergi kaydı gerekmez. DDP seçilirse ithalat beyanı satıcı tarafına geçer; Türk satıcı dolaylı temsilci aracılığıyla kendi hesabına beyan verdiğinde ithalatçı ve KDV mükellefi olur, bu durumda İspanya'da NIF, mali temsilci ve EORI gündeme gelir.
Gümrük Birliği ne sağlar, neyi kapsamaz
AB-Türkiye Ortaklık Konseyi'nin 1/95 sayılı Kararı, tarım ürünleri dışındaki ürünleri kapsar (madde 2). Türkiye'de veya AB'de üretilen mallar ile üçüncü ülkeden gelip serbest dolaşıma girmiş mallar bu kapsamdadır (madde 3). Taraflar arasında gümrük vergileri ve eş etkili vergiler tamamen kaldırılmıştır (madde 4).
Serbest dolaşımın belgesi A.TR dolaşım belgesidir. Gümrük İşbirliği Komitesi'nin 1/2006 sayılı Kararı'na göre bu belge ihracatçının talebiyle gümrük idaresince düzenlenir (madde 5 ve 6). A.TR bir menşe belgesi değildir; malın serbest dolaşımda olduğunu gösterir.
Kapsam dışında kalanlar: temel tarım ürünleri ayrı bir kararla (1/98 sayılı Ortaklık Konseyi Kararı), kömür ve çelik ürünleri ise 1996 tarihli ayrı bir serbest ticaret anlaşmasıyla düzenlenir. Avrupa Parlamentosu'nun 2021 tarihli çalışması Gümrük Birliği'nin "neredeyse tüm sanayi ürünlerini ve işlenmiş tarım ürünlerini" kapsadığını yazar.
Gümrük vergisi sıfır olsa bile ithalat KDV'si ödenir. Bu ayrım sık karıştırılır.
DAP mı DDP mi: ithalatçıyı teslim şekli belirler
Incoterms 2020 kurallarında ithalat işlemlerini kimin yapacağı teslim şekline bağlıdır. ICC Academy'nin açıklamasına göre DAP'ta alıcı tüm ithalat formalitelerini yürütür ve öder. DDP'de ise satıcı ihracat ve ithalat dahil tüm gümrük işlemlerini yürütür ve öder. ICC aynı yerde uyarır: yabancı satıcılar varış ülkesinde ithalat beyanı yapmakta zorlanabilir; yerel kurallar buna izin vermiyorsa DDP kullanılmaz, DAP seçilir.
İspanya'da bu uyarının somut bir karşılığı vardır. Birlik Gümrük Kodu'na (952/2013 sayılı Tüzük) göre gümrük beyanını veren kişi "Birlik gümrük bölgesinde yerleşik" olmak zorundadır (madde 170/2). İstisnalar sınırlıdır: transit ve geçici ithalat beyanları, gümrüğün haklı gördüğü arızi beyanlar ve komşu ülke durumu (madde 170/3). Türkiye'de yerleşik bir satıcı bu şartı taşımaz.
Çözüm gümrük temsilidir. Aynı Tüzük'ün 18. maddesi doğrudan ve dolaylı temsili tanımlar. Dolaylı temsilde gümrük müşaviri kendi adına, satıcı hesabına beyan verir. Yani DDP, Türk satıcı için ancak İspanya'da yerleşik bir dolaylı temsilci aracılığıyla işler. Bu da maliyet ve sorumluluk demektir.
| Teslim şekli | İthalat beyanı | İthalat KDV'si | Türk satıcının İspanya'da kaydı |
|---|---|---|---|
| FCA / DAP | İspanyol alıcı | İspanyol alıcı öder ve indirir | Gerekmez |
| DDP | Türk satıcı, dolaylı temsilci aracılığıyla | Türk satıcı öder | NIF, mali temsilci, EORI gerekir |
EORI ne zaman gerekir
Avrupa Komisyonu'nun EORI rehberine göre AB dışında yerleşik bir işletme, Birlik gümrük bölgesinde gümrük beyanı verdiğinde EORI numarası almak zorundadır. Yalnızca gönderici (consignor) veya alıcı (consignee) konumundaysa EORI gerekmez. Kayıt, ilk işlemin yapılacağı üye devlette yapılır; İspanya'da bu işi Agencia Tributaria yürütür.
Pratik sonuç: DAP veya FCA teslimde Türk satıcı yalnızca göndericidir, EORI'ye ihtiyacı yoktur. DDP'de ise EORI gerekir.
İthalat KDV'si ve yerleşik olmayan satıcı
İspanya KDV Kanunu'na (Ley 37/1992) göre ithalatta vergi mükellefi "ithalatı gerçekleştirenler"dir ve ithal malın alıcısı, devralanı veya sahibi olan muhatap ithalatçı sayılır (madde 86). Genel KDV oranı yüzde 21'dir (madde 90.Uno; Agencia Tributaria 2026 oran tablosu).
Türk satıcı DDP ile ithalatçı olursa İspanya'da vergi kimliği gerekir. Agencia Tributaria'nın yerleşik olmayan işletmeler sayfasına göre vergi kimlik numarası (NIF) Modelo 036 ile istenir. AB dışında yerleşik işletmeler İspanya'da vergi adresi olan bir temsilci atamak zorundadır; istisna yalnızca karşılıklı yardım anlaşması bulunan ülkeler içindir ve aynı sayfa bunun şu an yalnızca Norveç için geçerli olduğunu yazar. Türkiye bu istisnada değildir.
Ödenen ithalat KDV'sini geri almak ayrı bir konudur. Yerleşik olmayan satıcı için iade yolu kural olarak karşılıklılık şartına bağlı Modelo 361'dir. Türkiye şu an Agencia Tributaria'nın karşılıklılık tanıdığı ülkeler arasında görünmediğinden DDP'de ödenen ithalat KDV'si fiilen geri alınamayabilir. Dosya bazında kontrol edilmelidir.
Kısacası DDP, Türk üreticiyi fiilen İspanya'da vergi yükümlüsü yapar. Şirket kurmadan satış hedefleniyorsa bu sonuç istenmez.
CE işareti üreticide kalır
Teslim şekli ne olursa olsun ürün uygunluğu üreticinin görevidir. Genel Ürün Güvenliği Tüzüğü (2023/988) üreticinin risk analizi yapmasını, teknik dosya hazırlamasını ve seri üretimde uygunluğu sürdürmesini ister (madde 9). İthalatçı ise ürünün genel güvenlik şartına uyduğunu doğrulamakla yükümlüdür (madde 11).
Piyasa Gözetimi Tüzüğü'ne (2019/1020) göre bazı ürün grupları AB'de yerleşik bir sorumlu ekonomik operatör olmadan piyasaya arz edilemez (madde 4). Bu operatör AB'de yerleşik üretici, ithalatçı, yazılı yetki almış yetkili temsilci veya fulfilment hizmet sağlayıcısı olabilir. Kapsamdaki mevzuat arasında yapı malzemeleri (305/2011), makine (2006/42), alçak gerilim (2014/35), EMC (2014/30) ve basınçlı ekipman (2014/68) vardır.
DAP teslimde bu rol İspanyol alıcıya, yani ithalatçıya düşer. Üretici teknik dosyayı ve uygunluk beyanını hazır tutar.
Yapı malzemeleri için yeni tüzük (2024/3110) 7 Ocak 2025'te yürürlüğe girdi ve 8 Ocak 2026'dan itibaren uygulanıyor; Avrupa Parlamentosu yasama özetine göre geçiş dönemi 8 Ocak 2040'a kadar sürer. Otomotiv parçaları için 2018/858 sayılı Tüzük M, N ve O kategorisi araçların sistem, aksam, ayrı teknik ünite, parça ve ekipmanlarını kapsar (madde 2/1).
Sonuç: alıcı ithalatçı olursa model basit kalır
FCA veya DAP teslimde zincir şöyle işler: Türk üretici A.TR ile ihraç eder, İspanyol alıcı ithalat beyanını verir, yüzde 21 KDV'yi öder ve kendi beyannamesinde indirir, AB'de yerleşik ekonomik operatör rolünü üstlenir. Türk üreticinin İspanya'da ne şirketi ne vergi kaydı ne de EORI'si gerekir. Bu yapı, Türk üretici adına İspanya'da alıcı bulan ve pazarlık yürüten ama imza atmayan bir satış temsilciliği modeliyle doğal olarak uyumludur.
Saha İspanya burada ne yapar
Saha İspanya, Madrid merkezli bağımsız bir satış temsilciliğidir. Türk üreticiler için İspanya'da alıcı bulur, görüşmeleri yürütür, teklif ve numune sürecini koordine eder. Sözleşmeyi üretici ile alıcı doğrudan imzalar. Saha İspanya ithalat yapmaz, stok tutmaz, imza atmaz, AB yetkili temsilcisi veya distribütör rolü üstlenmez. Teslim şekli, gümrük beyanı ve KDV yükümlülüğü üretici ile alıcı arasında kalır.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır. Somut dosya, teslim şekli ve ürün grubu için bir gümrük müşaviri veya avukatla kontrol yapılmalıdır.
Kaynaklar
- AB-Türkiye Ortaklık Konseyi 1/95 sayılı Karar, madde 2, 3, 4: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:21996D0213(01)
- Gümrük İşbirliği Komitesi 1/2006 sayılı Karar (A.TR), madde 5 ve 6: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:22006D0646
- Avrupa Parlamentosu, The EU-Turkey Customs Union and trade relations, 2021: https://www.europarl.europa.eu/RegData/etudes/IDAN/2021/653640/EXPO_IDA(2021)653640_EN.pdf
- ICC Academy, DAP ve DDP Incoterms 2020: https://academy.iccwbo.org/incoterms/article/incoterms-2020-dap-or-ddp/
- Birlik Gümrük Kodu, 952/2013 sayılı Tüzük, madde 18 ve 170: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32013R0952
- Avrupa Komisyonu EORI rehberi: https://taxation-customs.ec.europa.eu/document/download/bbe4c653-3b6d-4bed-932c-61bb77711384_en?filename=EN_EORI+Guidance+document.pdf
- Ley 37/1992 (İspanya KDV Kanunu), madde 86 ve 90: https://www.boe.es/buscar/act.php?id=BOE-A-1992-28740
- Agencia Tributaria, KDV oranları 2026: https://sede.agenciatributaria.gob.es/static_files/Sede/Tema/IVA/IVA_reperc/Tipos_IVA_2026_26_02_2026.pdf
- Agencia Tributaria, yerleşik olmayan işletmelerin kimliği: https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/no-residentes/iva-empresarios-profesionales-no-establecidos/identificacion-empresarios-no-establecidos.html
- Agencia Tributaria, Modelo 360 ve 361: https://sede.agenciatributaria.gob.es/Sede/iva/modelo-360-modelo_____os-territorio-que-impuesto.html
- 2019/1020 sayılı Tüzük (piyasa gözetimi), madde 4: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32019R1020
- 2023/988 sayılı Tüzük (genel ürün güvenliği), madde 9 ve 11: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32023R0988
- 2024/3110 sayılı Tüzük (yapı malzemeleri), Avrupa Parlamentosu yasama özeti: https://oeil.europarl.europa.eu/oeil/en/document-summary?id=1799658
- 2018/858 sayılı Tüzük (araç tip onayı), madde 2: https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/HTML/?uri=CELEX:32018R0858